Vastberaden de wereld te beschermen, worden de X-men als outcast gezien omdat ze geboren zijn met een gave om te muteren. De X-men zijn bij elkaar gebracht door Professor Charles Xavier, die nog altijd hoopt dat hij de mensen en mutanten weer bij elkaar kan brengen. Ze hebben immers hun gave ontwikkeld om de mensheid te beschermen van het kwaad. Magneto echter leidt zijn levensbedreigende mutanten op om iedereen te onderwerpen aan zijn eigen superkrachten...